El pasado 8 de junio, la Comisión de Asuntos Económicos de la Asamblea Legislativa dictaminó positivamente y remitió al Plenario el proyecto de ley 21.781, para reformar la ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal, únicamente en lo que respecta al plazo para presentar la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. El objetivo principal de este proyecto es extender el periodo para la presentación de dicha declaración, que actualmente es anual, para que pase a ser quinquenal (cada cinco años).
Si bien esta extensión del plazo vendría a representar un alivio para todos los sujetos obligados, es importante tomar en cuenta que el proyecto en cuestión no solamente plantea la reforma al plazo si no que además incluye tres supuestos (dos de ellos nuevos) en los que habría que realizar una declaración extraordinaria, dichos supuestos serían: a) cuando algún accionista iguale o supere el límite definido reglamentariamente; b) cuando se modifique el monto del capital social de la persona jurídica; y c) cuando se modifique la representación legal de la persona jurídica.
Actualmente, tanto la ley para mejorar la lucha contra el fraude fiscal, como el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales y la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, disponen como único supuesto para realizar una declaración extraordinaria, aquellos casos en que se iguale o supere el límite de participación sustantiva de quince por ciento de las participaciones (establecido reglamentariamente). Con la reforma propuesta, se tendría que realizar también una declaración extraordinaria cuando se modifique el monto del capital social de una entidad así como cuando se modifique su representante legal.
La inclusión de estos nuevos supuestos para realizar la declaración extraordinaria resulta confusa y contradictoria con su objetivo principal contenido en la exposición de motivos del proyecto, que es la reducción de trámites innecesarios. En el caso de las modificaciones de capital, se debe tomar en cuenta que este tipo de reformas no necesariamente implican un cambio en las proporciones de participación de una sociedad. Por lo cual, si la modificación no da lugar a un cambio en las proporciones que tenga como resultado que alguna persona iguale o supere el límite de participación sustantiva, no habría razón para reportar dicha reforma extraordinariamente.
En cuanto a los cambios de representantes de las personas jurídicas, la representación es un dato que ni siquiera está contemplado actualmente dentro de la información a suministrar, ya que la plataforma Central Directo está directamente sincronizada con el Registro Nacional con el fin de que sea solamente el representante inscrito quien pueda ingresar a la plataforma a realizar la declaración. Al constar esta información en la plataforma, no tendría ningún sentido realizar una declaración extraordinaria por un cambio de representante, lo cual más bien viene a generar un nuevo trámite que anteriormente no estaba contemplado en la ley ni en sus reglamentaciones.
Adicionalmente, en virtud de que estos supuestos no se contemplan en la legislación vigente, su incorporación en la norma implica reformas también a nivel reglamentario e incluso logístico, ya que se deberá adaptar la plataforma tecnológica existente para recibir este tipo de información. Por lo tanto, quedará a discreción y revisión del Plenario, la inclusión de estos nuevos supuestos o bien la adaptación mediante un texto sustitutivo.
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