El proyecto señala que los argumentos de la Ley N.° 10729, aprobada en 2025, son improcedentes y representan un retroceso en libertad contractual, seguridad jurídica y competitividad empresarial.
La diputada del Partido Unidad Social Cristiana (PUSC), Abril Gordienko López, presentó un proyecto de ley (expediente 25.738) que devolvería a las sociedades mercantiles la capacidad de asignar libremente una denominación o razón social a las entidades que constituyen. Dentro de esta definición caben las sociedades anónimas (S.A.) y las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.).
Este derecho fue modificado por la Ley N.° 10.729, aprobada en el plenario legislativo el 30 de abril de 2025, que argumentó que era necesario simplificar y agilizar el proceso de inscripción registral. En la exposición de motivos de la iniciativa de Gordienko, se explica que la asignación de la cédula jurídica como mecanismo rápido ya existía antes de la reforma, por lo que se eliminó una opción válida y, además, se restringió la libertad de los fundadores sin resolver problemas administrativos reales.
Ya coexistían dos vías: por un lado, una vía ágil, constituir sin nombre usando únicamente la cédula jurídica; y, por otro lado, una vía electiva, constituir con razón social, otorgándole identidad propia a la sociedad.
El proyecto indica que la eliminación de la razón social crea sociedades identificadas únicamente con un número, lo cual en la práctica dificulta su reconocimiento por terceros y genera confusión en las relaciones contractuales y comerciales. En lugar de aportar claridad, señala el texto, complica la identificación de actores en el mercado.
La razón social constituye un elemento de identificación legal de la persona jurídica, reconocido en el tráfico mercantil y en el derecho comparado. El hecho de que existan problemas de disponibilidad o de similitud no justifica suprimir la figura; al contrario, justifica fortalecer los mecanismos registrales de búsqueda, reserva y gestión de nombres.
El proyecto establece que la denominación se haría libremente, pero "deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión" y que "es propiedad exclusiva de la sociedad".
La propuesta se denomina "Ley para la Recuperación de la Libertad de Denominación y la Seguridad Jurídica de las Sociedades Mercantiles" y modifica los artículos 18 inciso 6), 103, 234 inciso b) y 245 de la Ley N.º 3284, Código de Comercio, y agrega un artículo 235 bis a esa misma ley.
Gordienko, de la banca unipersonal socialcristiana, es hasta el momento la única firma del proyecto. Al estar la Asamblea Legislativa en sesiones extraordinarias, el expediente podrá conocerse hasta que sea convocado por el Poder Ejecutivo o hasta que inicien las sesiones ordinarias, el 1.° de setiembre.