En el entorno empresarial costarricense se ha introducido una reforma legal que obliga a que la participación en las asambleas de accionistas se acredite mediante poder especial, general o generalísimo (Ley No. 10.840 Ley para la armonización del Código de Comercio). A primera vista, podría parecer una medida técnica para reforzar la seguridad jurídica; sin embargo, desde una perspectiva analítica orientada al sector empresarial, esta disposición revela un problema más profundo: la desconexión entre la normativa y la dinámica de los negocios globales.
Optamos por la rigidez frente a flexibilidad
Las empresas modernas buscan operar con agilidad, adaptándose a entornos cambiantes y evitando cargas innecesarias que las hagan menos competitivas. La exigencia de poderes formales para cada participación en asambleas introduce un nivel de burocracia que limita esa agilidad y coloca a las sociedades extranjeras en una posición de desventaja. Lo que debería ser un mecanismo de gobernanza eficiente se convierte en un obstáculo operativo.
Las corporaciones internacionales suelen manejar estructuras con accionistas dispersos en distintas jurisdicciones. Para ellas, la obligación de poderes específicos implica costos adicionales, trámites notariales, apostillas y retrasos que afectan la toma de decisiones. En un mercado regional donde otros países promueven marcos regulatorios más ágiles, Costa Rica corre el riesgo de proyectar una imagen de excesivo formalismo y perder atractivo como destino de inversión.
Este cambio se suma a otras reformas recientes que han endurecido los requisitos societarios. La tendencia hacia la hiperregulación genera un entorno menos competitivo y transmite un mensaje contradictorio: mientras el país busca atraer inversión extranjera directa, simultáneamente impone barreras que complican la operación de las empresas. El resultado es un clima de negocios cada vez más complejo y menos predecible.
La competitividad de Costa Rica ha descansado históricamente en su estabilidad política, su capital humano y su reputación internacional. Sin embargo, la facilidad para hacer negocios es un factor igualmente determinante. Cuando las reglas se convierten en obstáculos, las empresas buscan alternativas en mercados más ágiles. La consecuencia es clara: menos inversión, menos empleo y menor dinamismo económico.
La exigencia de poderes especiales para participar en asambleas es más que un detalle técnico: es un síntoma de un modelo regulatorio que privilegia la formalidad sobre la eficiencia. En los últimos años, las reformas en derecho mercantil parecen carecer de dirección estratégica: se modifican normas aisladas que generan complejidades innecesarias para hacer negocios. Nuestro registro de transparencia y beneficiarios finales es uno de los más complejos del mundo; las sociedades costarricenses ya no pueden tener una razón social tradicional; y ahora, para celebrar asambleas, se requiere al menos un poder especial.
Es urgente que los legisladores se nutran de la experiencia del sector legal y empresarial antes de proponer reformas que, aunque bien intencionadas, terminan generando daños de difícil reparación en nuestro clima de negocios. Costa Rica necesita un derecho mercantil con brújula: uno que combine seguridad jurídica con eficiencia, y que entienda que la competitividad depende tanto de la confianza como de la facilidad para hacer negocios.